V predchádzajúcom príbehu Rocky (Sylvester Stallone) zvíťazil vo vyčerpávajúcom odvetnom súboji so šampiónom Apollom Creedom a stal sa majstrom sveta vo všetkých váhových kategóriách. Konečne je z neho boháč a môže si užívať spokojný a pohodlný život. Ale šťastie nikdy netrvá večne. Na obzore sa objavuje nové nebezpečenstvo. Svalovec Clubber Lang (Mr. T), ktorý melie svojich súperov ako mlynček na mäso, už dlhší čas sleduje Rockyho zápasy nenávistným pohľadom krvilačného zvieraťa. Muž, ktorý v ringu šíri hrôzu, si najnovšie brúsi zuby na Rockyho. Ten veľmi dobre tuší, že boj s Clubberom nemá význam a výzvy ignoruje. Keď ho však Clubber verejne urazí, Rocky dvíha hodenú rukavicu. Boj sa skončí Rockyho blamážou, už v druhom kole ide k zemi, je ponížený a zosmiešnený. Na pomoc mu však prichádza jeho bývalý súper Apollo Creed (Carl Weathers) a ponúkne mu svoje služby ako nový tréner. Vezme ho na predmestie, kde trénujú mladí boxeri. Adrian (Talia Shire) ho presvedčí, že traumy sa zbaví len tak, že znova nastúpi do ringu. Rocky musí všetkým dokázať, že najväčším šampiónom ringu je jedine on...